ПРОСПЕКТ

     Первого выпуска электронных облигаций в пределах  первой электронной облигационной программы. Индивидуальный предприниматель «ИП Суханов В.Г.»

Государственная регистрация выпуска электронных облигаций уполномоченным органом не означает предоставление  каких-либо рекомендаций инвесторам относительно приобретения электронных облигаций, описанных в проспекте. Уполномоченный орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска электронных облигаций,  несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в данном документе. Проспект выпуска электронных облигаций рассматривался только на соответствие требованиям законодательства Короля ASPI. Должностные лица эмитента несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем проспекте, и подтверждают, что вся информация, представленная в нем, является достоверной и не вводящей в заблуждение инвесторов относительно эмитента и его электронных облигаций г. Варна, 2012 г.

1. Настоящий выпуск электронных облигаций осуществляется в соответствии с проспектом первой электронной облигационной программы совместно с Российской Федерацией и в частности по договору с «ЧП Суханов В.Г.» и Государством Короля ASPI  «Финансовая электронная облигационная розыгрышная компания ASPI» (далее  – Эмитенты)

2. Сведения об облигационной электронной программе:

1) дата государственной регистрации проспекта электронной облигационной программы:

не указывается, т.к. проспект первого выпуска электронной облигаций представляется в уполномоченный орган одновременно с проспектом первой электронной облигационной программой Эмитента для прохождения государственной регистрации.

2) объем электронной облигационной программы в денежном выражении, в рамках которой осуществляется выпуск:

10   (десять миллионов) штук номеров электронных облигаций.

3) порядковый номер выпуска электронных облигаций:

Данный выпуск электронных облигаций является первым и единственным в мире в рамках первой электронной облигационной программы Эмитента.

3. Структура выпуска

1) вид облигаций: несубординированные некупонные электронные облигации  с обеспечением.

Обеспечение предоставляет Банк Golden ASPI, Королевский банк ASPI.

2) количество выпускаемых облигаций и общий объем выпуска электронных облигаций по номинальной стоимости:

Количество выпускаемых электронных облигаций – 10 000 000 (десять миллионов) штук;

Общий объем выпуска облигаций по номинальной стоимости  – 1 000 000 000 (один

миллиард) долларов США.

3) номинальная стоимость одной электронной облигации: 100 (сто) долларов США.

     Облигации можно погашать по истечении трех месяцев со дня покупки или регистрации, перерегистрации собственника, в реестре Эмитента с процентной ставкой за 90 дней по 0.05 процента годовых, что на одну акцию составит 100 долларов умножить на 0.05 и разделить на 100 и умножить на 90 дней.

     Облигации выпускаются по траншам.

Первый транш серии (А). Второй серии (В). Третий серии (С). Всего 13 траншей  до 2025 года разделена равными долями на 13 траншей. 1 миллиард долларов США делится на 13 траншей и один транш составит 76 923 077 миллиона долларов США в год. В год будет разыграно 769230 облигаций серии (А).

4) вознаграждение по электронной облигациям:

 

 Ставка вознаграждения по облигациям: ставка вознаграждения по электронной облигации является фиксированной на весь срок обращения электронной облигации и составляет 0.05 (ноль целых и пять сотых) процента годовых от номинальной стоимости облигаций;

С даты, которой начинается начисление вознаграждения:

Начисление вознаграждения по облигациям начинается с даты начала обращения электронной облигации Эмитентом.

Начисление вознаграждения производится в течение всего периода обращения электронной облигации и заканчивается в день, предшествующий дате погашения облигаций.

Периодичность и даты выплаты вознаграждения ( выигрыша):

Выплата вознаграждения по облигациям будет производиться два раза в год по истечении

каждых шести месяцев с даты начала обращения электронных облигации в течение всего срока обращения электронных облигаций. Вознаграждение выплачивается лицам, которые обладают правом на его получение по состоянию на начало последнего дня периода, за который производится выплата вознаграждения.

Досрочное погашения электронных облигации (продажа)до истечения трехмесячного срока лишает инвестора вознаграждения за прошедший период и номер погашенной облигации выбывает из списка призового фонда.

Призовой фонд.

Призовой фонд формируется из средств полученных от продажи электронных облигаций и составит 80 процентов от общего числа продаж, если все облигации будут размещены (проданы), то сумма призового фонда на весь период до 2025 года составит 800 000 000 миллионов долларов США. 

Порядок и условия выплаты вознаграждения (в случае, если инвестором будет являться

нерезидент Короля ASPI указывается валюта выплаты и курс конвертации)

Выплата вознаграждения производится в долларах США путем перевода денег на текущие карточные счета держателей электронных облигаций и или наличными  в уполномоченных банках указанных в договоре в течение  10 (десяти) рабочих дней после дня, следующего за днем фиксации электронного реестра держателей электронных облигаций. Электронный Реестр держателей электронных облигаций фиксируется на начало последнего дня соответствующего  периода обращения.

Вознаграждение на дату выплаты рассчитывается как произведение номинальной стоимости и полугодовой ставки 0.05% вознаграждения. Количество знаков после запятой и метод округления определяются в соответствии с внутренними документами Финансовая облигационная розыгрышная компания ASPI Короля ASPI.

Последняя выплата вознаграждения производится одновременно с выплатой основной

суммы долга по электронным облигациям. Все платежи (выплаты вознаграждения и основной суммы долга), осуществляются Эмитентом в наличном и безналичном порядке, в  валюте Короля ASPI, KRSH и долларах США.

В случае, если инвестором будет  являться нерезидент Короля ASPI, выплата

вознаграждения  по электронным облигациям будет производиться в долларах США, при наличии у инвестора банковского картсчета в долларах США на территории Короля ASPI или другого государства.

Конвертация в долларах США и иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов, Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты допускается в случае получения Эмитентом не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до дня соответствующей выплаты от держателя электронной облигаций  нерезидента Короля ASPI соответствующего письменного заявления в личном кабинете сайта www.obliges.com . Указанная о конвертации сумма осуществляется по курсу, установленному Национальным Банком Короля ASPI на дату осуществления выплаты. Конвертация доллара США в иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов или Евро) производится за счет держателя электронной облигации  нерезидента Короля ASPI.

Конвертация долларов США в иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов или Евро) при осуществлении выплаты по электронным облигациям в пользу держателя электронной облигации  – резидента Короля ASPI  допускается с разрешения ЦБ Короля ASPI;

Период времени, применяемого для расчета вознаграждения:

Выплата вознаграждения по облигациям будет производиться из расчета временной базы 360 (триста шестьдесят) дней в году и 30 (тридцать) дней в месяце в течение всего срока

обращения.

Порядок расчетов при выпуске индексированных электронных облигаций:

Порядок расчетов при выпуске индексированных электронных облигаций не предусмотрен, так как

Электронные облигации не являются индексированными.

Если ставка вознаграждения не является фиксированной, указывается порядок определения ее размера:

Ставка вознаграждения по электронным облигациям является фиксированной на весь срок обращения облигаций.

5) сведения об обращении и погашении облигаций:

Дата начала обращения электронных облигаций:

Датой начала обращения электронных облигаций является дата включения электронных облигаций в официальный список ценных бумаг ЦБ «Короля ASPI».

Срок обращения электронных облигаций 13 лет с даты начала обращения электронных облигаций.

Условия погашения электронных облигаций:

Электронные облигации погашаются по номинальной стоимости электронных облигаций в долларах США  с одновременной выплатой последнего  вознаграждения в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня, следующего за датой окончания периода обращения электронных облигаций, путем перевода денег на текущие картсчет держателей электронных облигаций, или держателей электронных облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты (по

времени в месте нахождения регистратора, осуществляющего ведение системы ЦБ «Короля ASPI» или держателей ценных бумаг).

В случае если инвестором электронных облигаций будет являться нерезидент Короля ASPI, выплаты по электронным облигациям будут производиться в долларов США, при наличии у инвестора электронных облигаций банковскогокартсчета в долларах США  на территории Короля ASPI.

Конвертация долларов США в иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов или Евро) при осуществлении выплаты допускается в случае получения Эмитентом не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до дня соответствующей выплаты от держателя электронных облигаций  – нерезидента Короля ASPI соответствующего письменного заявления. Указанная конвертация осуществляется по курсу, установленному Национальным ЦБ «Короля ASPI» на дату осуществления выплаты. Конвертация долларов США  в иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов или Евро) производится за счет держателя электронных облигаций  – нерезидента Короля ASPI.

Конвертация долларов США  в иную валюту (исключительно Фунт Стерлингов или Евро) при осуществлении выплаты  по электронным облигациям в пользу держателя электронных облигаций  – резидента долларов США  допускается с разрешения ЦБ «Короля ASPI».

Дата погашения электронных облигаций:

Погашение электронных облигаций производится по истечении 3 (трѐх) месяцев с даты начала обращения электронных облигаций.

Место (места), где будет произведено погашение электронных облигаций:

Болгария Варна 9000 Банк Голден ASPI , Государство Короля ASPI или Российская Федерация ИП Суханов В.Г. Банк Санкт-Петербург

Способ погашения электронных облигаций:

Погашение основной суммы и выплата вознаграждения будет осуществляться путем перевода денег на текущие картсчет держателей электронных облигаций в соответствии с данными  держателей и в пунктах выкупа и продажи электронных облигаций. Передача электронных облигаций в качестве платежа за товары и услуги держателями электронных облигаций недопускаются без перерегистрации на другого пользавателя.

Электронные облигации после выпуска имеют свободное хождение по всему миру согласно действующему законодательству тех стран, где они реализуются.

6) обеспечение по электронным облигациям:

Электронные облигации являются необеспеченными. После продажи Эмитентом электронных облигаций имеют номинальное обеспечение с вознаграждением в 0.05 процента в год.

7) сведения о представителе держателей электронных облигаций: (указывается наименование, место нахождения, номера телефонов, дата и номер договора об оказании услуг представителя держателей электронных облигаций):

Функции Представителя держателей электронных облигаций осуществляет «ИП Суханов В.Г.»

 

(911) 231-06-08 , факс: + 7 (812) 513-74-42), через банк Санкт-Петербург имеющее Лицензию  брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг с правом ведения картсчетов Клиентов в качестве номинального держателя № ______________ от _________________ года, Лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционным портфелем на рынке ценных бумаг.

№______________от_____________20__ года - Агентство РФ по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций (в настоящем РФН НБ РФ), а также Лицензию на осуществление деятельности биржевых брокеров и биржевых дилеров №_________________  от _____________ 20__ года,  МЭРТ РФ  Представитель облигаций

_____________________________________________________________________________ осуществляет свои функции на основании договора №_____________________________ г., а также Дополнительного соглашения №1 об оказании услуг представителя держателей  электронных облигаций  с Эмитентом от _________________________________________г.

8) сведения о регистраторе (указывается наименование, место нахождения, номера

телефонов, дата и номер договора на оказание услуг по ведению системы реестра

держателей ценных бумаг): Формирование, ведение и хранение электронного реестра держателей электронных облигаций осуществляется по поручению регистратором  «ИП Суханов В.Г.» главный офис код  страны (995)

расположенное по адресу: Кирибати остров Бирни Королевство ASPI на основании Договора-поручения на оказание услуг по ведению реестра № 01 от 01 ноября 2012 г Санкт-Петербург, заключенного с Эмитентом «Финансовая облигационная розыгрышная компания ASPI» и по ее поручению и по договору между

ФОРК ASPI и«ИП Суханов В.Г.» держателем реестра размещенных оьлигаций.

9) Сведения об организациях, принимающих участие в размещении облигаций (указываются наименование, место нахождения организаций, принимающих участие в размещении

Электронных облигаций, дата и номер соответствующих договоров):

Финансовый консультант: акционерное общество «Банка Санкт-Петербург»

Российская Федерация,  которое является членом ОЮЛ «Ассоциация финансистов России» и АО «Российская фондовая биржа», действует на основании государственной лицензии на осуществление деятельности на рынке ценных № ____________ от __ _______________________ г., выданной Агентством Российской  Федирации

по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций. Финансовый

консультант осуществляет свои функции на основании Договора об оказании услуг

андеррайтера № _____________________________________________________________ г., заключенного с  Эмитентом.

10) сведения о платежном агенте (указывается его наименование, место нахождения, номера телефонов, дата и номер соответствующего договора):

Выплата вознаграждения и погашение электронных облигаций осуществляется  Эмитентом с использованием договора об оказании  услуг платежного агента «ИП Суханов В.Г.».

11) права, предоставляемые электронной облигацией ее держателю:

 право на получение номинальной стоимости электронной облигации в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Проспектом;

 право на получение фиксированного вознаграждения в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Проспектом;

 на получение  информации о деятельности Эмитента «Финансовая электронная облигационная розыгрышная компания ASPI» и его финансовом состоянии в соответствии с законодательством Короля ASPI в порядке, предусмотренном внутренними корпоративными правилами Эмитента «Финансовая электронная облигационная розыгрышная компания ASPI» и требованиями ОАО «Российская

фондовая биржа»;

 на удовлетворение своих требований  в отношении электронных облигаций в случаях и порядке, предусмотренном законодательством Короля ASPI;

 право свободно отчуждать и иным образом распоряжаться электронными облигациями;

 право требования выплаты неустойки в виде пени за каждый день неисполнения

обязательств Эмитента по выплате вознаграждения и основного выйгышного долга по электронным облигациям. При этом, неустойка в виде пени за каждый день неисполнения обязательств Эмитента по выплате вознаграждения и основного долга по электронным облигациям исчисляется исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Короля ASPI, действующей на день исполнения обязательств или его соответствующей части (т.е. на дату, следующую за последним днем периода, за который осуществляется выплата);

 право заявить все или часть электронных облигаций к выкупу в случаях, установленных подпунктом 11-1 пункта 3 и пунктом 3-2 настоящего Проспекта;

 иные права, вытекающие из права собственности на электронные облигации в случаях и порядке, предусмотренном законодательством Короля ASPI. Право держателей электронных облигаций требовать досрочного погашения электронных облигаций не предусмотрено, кроме случаев предусмотренных условиями законодательства Короля ASPI.

11-1)  события, по наступлению которых может быть объявлен дефолт по облигациям

Эмитента Финансовая облигационная розыгрышная компания ASPI:

Дефолт по электронным облигациям – это невыплата или неполная выплата выигрыша и вознаграждения, номинальной стоимости и последнего вознаграждения в течение 10 (десяти) рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем окончания установленных настоящим Проспектом сроков выплаты вознаграждения и номинальной стоимости электронных облигаций.

К дефолту также приравнивается нарушение Эмитентом любого из установленных настоящим Проспектом ограничений (ковенант).

Эмитент освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение своих

обязательств по Проспекту первого выпуска облигаций в рамках Программы, если это

неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, наступление которых не представлялось возможным предвидеть или предотвратить (стихийные явления, военные действия, акты  уполномоченных органов запретительного или ограничительного характера и т.п.). В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок выполнения Эмитентом своих обязательств по Проспекту первого выпуска облигаций в рамках Программы отодвигается соразмерно периоду времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

В случае наступления дефолта по облигациям Эмитент обязан в пользу держателей электронных облигаций начислить и выплатить пеню за каждый день просрочки, исчисляемую исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Короля ASPI на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В течение 2 (двух) рабочих дней со дня возникновения события дефолта Эмитент информирует о таком факте держателей облигаций посредством оповещения представителя держателей облигаций, а также  размещения сообщения на официальном сайте Эмитента

http://www._________.com, официальном сайте АО «Российская фондовая биржа»

http://www.________.ru,  а также в газете «Российская газета» и/или «Питерская правда»,

включая:

 информацию о факте дефолта;

 объем неисполненных обязательств Эмитента на дату дефолта;

 причины неисполнения обязательств;

 перечисление возможных действий держателей электронных облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок и сроки обращения с требованием к Эмитенту;

 иную информацию по решению Эмитента.

Поручение иному юридическому лицу раскрытия указанной информации не предусмотрено.

При наступлении событий дефолта Эмитент разработает и утвердит соответствующим органом Эмитента План мероприятий по устранению причин, вызвавших события  дефолта, с целью обеспечения прав держателей облигаций.

Эмитент в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты наступления одного или всех событий дефолта, обязан предпринять все возможные меры для устранения причин, вызвавших события дефолта (за исключением событий, являющихся следствием обстоятельств непреодолимой силы). В случае не устранения таких причин в указанный период держатели облигаций Эмитента имеют право требовать выкупа облигаций Эмитентом путем направления Эмитенту письменного требования о выкупе облигаций в течение всего срока обращения облигаций, пока Эмитентом не будут исполнены обязательства по выплате задолженности. Эмитент обязан по требованию держателей  облигаций выкупить облигации по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом установленного 0.05% вознаграждения.

Лиц, несущих солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам Эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Эмитентом и обязательств по облигациям – нет.

12) право Эмитента досрочно погасить выпуск облигаций:

Право Эмитента на досрочное погашение облигаций не предусмотрено.

Выкуп облигаций по инициативе Эмитента:

По решению Совета директоров Эмитент вправе выкупать свои облигации на организованном и неорганизованном рынках в течение всего срока их обращения в соответствии с требованиями законодательства Короля ASPI . Цена выкупа облигаций Эмитентом определяется:

- при заключении сделки на организованном рынке ценных бумаг, исходя из рыночной

стоимости, сложившейся на АО «Российская фондовая биржа» на дату заключения сделки;

- при заключении сделки на неорганизованном  рынке ценных бумаг – по соглашению сторон сделки.

Выкупленные облигации не будут считаться погашенными и могут быть повторно размещены Эмитентом.

Выкуп облигаций Эмитентом не должен повлечь нарушения прав держателей электронных облигаций. Информация о количестве размещенных (за вычетом выкупленных) электронных облигаций раскрывается Эмитентом АО «Российская фондовая биржа» в соответствии с договором о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и АО

«Российская фондовая биржа».

12-1) порядок выкупа размещенных  облигаций Эмитентом в случаях, предусмотренных

статьей 18-4 Закона Короля ASPI от 2 ноября 2010 года № 13-II «О рынке ценных

бумаг»:

В соответствии со статьей 18-4 Закона Короля ASPI от 2 ноября 2010 года № 13-II «О

рынке ценных бумаг» выкуп размещенных облигаций должен быть произведен Эмитентом в случаях:

1. Принятия органом Эмитента решения о делистинге электронных облигаций;

2. Принятия решения фондовой биржей о делистинге электронных облигаций Эмитента по причине невыполнения специальных (листинговых) требований в  части предоставления фондовой

биржи информации, перечень которой определен нормативным правовым актом

уполномоченного органа и внутренними документами фондовой биржи;

3. Незаключения Эмитентом договора с представителем держателейэлектронных облигаций в срок, превышающий тридцать календарных дней с даты расторжения или прекращения действия договора с прежним представителем держателей электронных облигаций.

При наступлении указанных случаев, Эмитент обязан осуществить выкуп размещенных

электронных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости электронных облигаций с учетом накопленного вознаграждения, либо по справедливой рыночной цене электронных облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей.

В течение 2 (двух) рабочих дней со дня возникновения одного из событий, указанных в

настоящем  пункте условий Эмитент информирует о таком факте держателей электронных облигаций посредством оповещения представителя держателей электронных облигаций, а также  размещения сообщения на официальном сайте Эмитента http://www.                .com, официальном сайте АО «Российская фондовая биржа» http://www.          ru, а также в газете «Российская газета» и/или «Питерская правда», включая:

 информацию о том, какое из указанных событий, ведущее к выкупу электронных облигаций Эмитента, имеет место;

 перечисление возможных действий держателей электронных облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок и сроки обращения с требованием к Эмитенту;

 иную информацию по решению Эмитента (12-2) порядок информирования Эмитентом держателей электронных облигаций о своей деятельности и финансовом состоянии с указанием содержания информации, порядка, сроков и способа раскрытия такой информации, в том числе информирования о нарушении ограничений

(ковенант), предусмотренных проспектом выпуска электронных облигаций:

Информация о деятельности и финансовом состоянии Эмитента, в том числе аудиторские

отчеты по финансовой отчетности Эмитента, составленной в соответствии с МСФО, будет

размещена на официальных сайтах Эмитента (www.obliges.com), ОАО «Российская

фондовая биржа» (www            .ru) в соответствии со сроками и порядком, указанном в договоре о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и

ОАО «Российская фондовая биржа» и на официальном сайте Депозитария финансовой

отчетности  www.                ru в соответствии со сроками и порядком, предусмотренными в

законодательстве Короля ASPI, и будет обновляться на регулярной основе.

Информирование о нарушении ограничений (ковенант), предусмотренных настоящим

Проспектом, будет осуществлено Эмитентом в порядке, указанном в подпункте 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта.

13) сведения об использовании денег от размещения электронных облигаций:

Денежные средства, полученные от выпуска и размещения электронных облигаций, будут направлены на общие корпоративные цели Эмитента, в том числе на:

 рефинансирование текущей задолженности Эмитента в размере не более  10 000 000 000 (десяти миллиардов) долларов США

 финансирование оборотного капитала Эмитента в размере не менее 3 000 000 000 (три

миллиарда) ) долларов США, но не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) ) долларов США

 финансирование инвестиционных программ.

При наступлении случаев, при которых возможны изменения в планируемом распределении  полученных от размещения электронных облигаций денег, Эмитентом будут внесены соответствующие изменения и/или дополнения в Проспект выпуска  электронных облигаций в порядке, предусмотренном законодательством Короля ASPI

3-1. Прогноз источников и потоков денежных средств эмитента, необходимых для выплаты вознаграждений и погашения суммы основного долга в разрезе каждого периода выплаты вознаграждений до момента погашения  электронных облигаций.

Ниже представлен прогноз денежных потоков, подготовленный Эмитентом, с указанием основных

предположений.

ПРОГНОЗНЫЙ ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

в тыс.) долларов США 2012 г. 2013 г. 2014 г. 2015 г.- до 2025г.г.

1П2012 2П2012 1П2013 2П2013 1П2014 2П2014 1П2015 2П2015- до 2025 г.г.

Движение денежных средств по операционной деятельности:

Прибыль после учёта расходов по подоходному налогу.

Корректировки на:

Износ и амортизацию

Процентные расходы

Расходы на увеличение оборотного капитала

Денежные средства, полученные от операционной деятельности, нетто

Денежные потоки от инвестиционной деятельности:

Приобретение основных средств

Денежные средства, использованные в инвестиционной

деятельности, нетто.

Денежные потоки от финансовой деятельности:

Погашение процентных займов и привлечённых, в том числе погашение электронных облигаций Поступления по процентным займам и привлечённым

Средствами, в том числе средства, привлеченные от размещения  электронных облигаций.

Выплата дивидендов

Денежные средства, использованные в финансовой  деятельности, нетто

Чистое изменение в денежных средствах и их эквивалентах.

Денежные средства и их эквиваленты на начало периода

Денежные средства и их эквиваленты на конец периода

Прогнозы потоков денежных средств Эмитента, приведенные в настоящем пункте Проспекта, зависят от предположений, данных или методов,

которые могут быть неправильными или неточными и которые могут быть неподдающимися осуществлению, и которые подлежат изменению в

зависимости от разных факторов, включая изменения в государственном регулировании, изменения в налоговых требованиях (включая

изменения налоговых ставок, новые налоговые законы и пересмотр толкования налогового законодательства), изменения процентных  ставок,

обменного курса и других рыночных условий, включая изменения в экономических и политических условиях, и другие неопределенности

перспектив. Эмитент не обязан и не намерен обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные данные, раскрываемые в настоящем Проспекте выпуска,

вследствие появления новой информации, будущих событий или иных оснований. Все последующие письменные или устные заявления о перспективах и / или прогнозы, приписываемые Эмитенту или иным лицам, действующим от лица Эмитента, ограничиваются в своей целостности предостерегающими заявлениями, содержащимися по всему тексту настоящего Проспекта эмиссии. Вследствие данных рисков,

неопределенностей или предположений, потенциальные покупатели электронных облигаций не должны полагаться ненадлежащим образом на данные

заявления о перспективах.

3-2. Ограничения (ковенанты), принимаемые эмитентом (если это предусмотрено

решением органа эмитента о выпуске электронных облигаций)

 не отчуждать входящее в состав активов Эмитента имущество на  сумму, превышающую двадцать пять процентов от общей стоимости активов Эмитента на дату отчуждения;

 не допускать фактов неисполнения обязательств, не связанных с выпуском  электронных облигаций Эмитента, более чем на десять процентов от общей стоимости активов данного Эмитента на дату государственной регистрации выпуска электронных облигаций;

 не вносить изменения в учредительные документы Эмитента, предусматривающие

изменение основных видов деятельности Эмитента;

 не изменять организационно-правовую форму Эмитента;

 не допускать нарушения сроков предоставления годовой и промежуточной финансовой

отчетности, установленных договором о листинге негосударственных эмиссионных

ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и ОАО «Российская фондовая биржа»;

 не допускать нарушения срока  предоставления аудиторских отчетов по годовой

финансовой отчетности Эмитента, установленного договором о листинге

негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и ОАО «Российская фондовая биржа»;

 не осуществлять выплату дивидендов в денежной или любой другой форме, также как и

осуществлять любое другое распределение полученного Эмитентом дохода акционерам

Эмитента (будь то посредством выкупа или приобретения акций у акционеров либо иным

способом):

1) в случае наступления любого события, по которому может быть объявлен дефолт по

электронным облигациям в соответствии с положениями подпункта 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта;

2) в случае отсутствия любого события, по которому может быть объявлен дефолт по

электронным облигациям в соответствии с положениями подпункта 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта, если в результате выплаты дивидендов Эмитентом размер собственного капитала Эмитента составит меньше, чем 1 000 000 000 (один миллиард ) долларов США.

При этом собственный капитал Эмитента определяется согласно данным

аудированной финансовой отчетности Эмитента, подготовленной в соответствии с

Международными Стандартами Финансовой Отчетности («МСФО»), за период, в

отношении, которого Эмитентом выплачиваются дивиденды и розыгрышные призы с погашеним электронных облигаций.

 Соотношение Чистый Долг / EBITDA Эмитента не должно превышать значение 3,00 по

результатам завершенного финансового года согласно данным аудированной финансовой

отчетности Эмитента, подготовленной в соответствии с МСФО.

При этом:

«EBITDA» означает: прибыль до вычета выигрышей и вознаграждений, налогов, износа и амортизации.

EBITDA рассчитывается как сумма: прибыли до учета расходов по подоходному налогу;

финансовых затрат; износа и амортизации. 

«Чистый Долг» определяется следующим образом:

1) Рассчитывается сумма краткосрочных и долгосрочных: процентных займов и

привлеченных средств; электронных облигаций к оплате; обязательств по финансовой аренде;

2) Из суммы, рассчитанной в соответствии с вышеуказанным пунктом, вычитаются

доступные денежные средства и их эквиваленты.

 не допускать обременения основных средств  Эмитента в обеспечение займов или иных

видов финансовой задолженности, в результате, которого соотношение стоимости свободных от обременения  основных средств (до вычета амортизации) Эмитента к номинальной стоимости всех размещенных (за вычетом выкупленных) электронных облигаций будет ниже уровня 1,25 в течение всего срока обращения электронных облигаций Эмитента. При этом в перечень  основных средств  не включаются объекты незавершенного строительства и земельные участки, на которых находятся исключительно объекты незавершенного строительства. Информация о

стоимости свободных от обременения основных средств (до вычета амортизации) Эмитента должна раскрываться в примечании к годовой консолидированной финансовой отчетности Эмитента, подтвержденной независимым аудитором.

Решением органа Эмитента не предусмотрены следующие ограничения (ковенанты):

1. Поддержание величины левереджа на уровне, установленном при регистрации выпуска электронных облигаций;

2. Поддержание коэффициента ликвидности (отношение величины текущих активов к

величине текущих обязательств общества не менее 1);

3. Иные ограничения (ковенанты), принимаемые Эмитентом.

Проверка соответствия Эмитента вышеуказанным ограничениям (ковенантам)

осуществляется один раз в течении финансового года на основе годовой аудированной

консолидированной финансовой отчетности, которая раскрывается Эмитентом  ОАО «Российская фондовая биржа» в соответствии с договором о листинге негосударственных

эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и ОАО «Российская фондовая биржа».

Порядок действий Эмитента и держателя электронных облигаций при нарушении ограничений (ковенант):

Поскольку в соответствии с подпунктом 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта к дефолту

также приравнивается нарушение Эмитентом любого из установленных настоящим

Проспектом ограничений (ковенант), порядок действий Эмитента и держателей электронных облигаций в случае нарушения любого из вышеуказанных ограничений(ковенант) регулируется подпунктом 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта.

4. Информация об опционах:

Опционы предусмотрены.

5. Конвертируемые электронные облигации:

Облигации  являются конвертируемыми.

6. Способ размещения электронных облигаций:

1) срок и порядок размещения электронных облигаций:

Датой начала размещения облигаций является дата начала обращения электронных облигаций. Электронные облигации будут размещаться в течении всего срока обращения. электронные облигации будут размещаться на организованном рынке ценных бумаг. Размещение электронных облигаций на организованном рынке будет осуществляться в соответствии с внутренними документами ОАО «Российская фондовая биржа».

Облигации будут размещаться и на неорганизованных рынках.

2) при размещении электронных облигаций, конвертируемых в акции, путем подписки,

указываются условия конвертирования:

 

любого из вышеуказанных ограничений (ковенант) регулируется

подпунктом 11-1 пункта 3 настоящего Проспекта.

4. Информация об опционах:

    Опционы не предусмотрены.

5. Конвертируемые облигации:

    Облигации не являются конвертируемыми.

6. Способ размещения облигаций:

     1) срок и порядок размещения облигаций:

 

 Облигации будут размещаться в течении всего срока обращения. Электронные облигации будут размещаться на организованном рынке ценных бумаг. Размещение электронных облигаций на организованном рынке будет осуществляться в соответствии с внутренними

документами ОАО «Российская фондовая биржа».

Электронные облигации  будут размещаться на неорганизованном рынке.

2) при размещении облигаций, конвертируемых в акции, путем подписки,

указываются условия конвертирования.

Comments