Strona główna‎ > ‎

Umowa Spółki

UMOWA SPÓŁKI

Tekst jednolity

AKTU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO

W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

uwzględniający zmiany dokonane przez Zgromadzenie Wspólników uchwalone w dniu 24.10.1997r., 13.01.1999r., 03.03.1999r., 19.12.2000r., 24.04.2001r. , 09.04.2002r., 15.10.2003r., 28.04.2004r., 25.05.2005r., 7.05.2009r., 29.03.2011r., 14.04.2014 r., 29.09.2014 r. i 24.01.2017 r.

§ 1.

Ryszard Szpetnar oraz Krzysztof Asztemborski działając w imieniu Zarządu Miasta w Ustce w oparciu o Uchwałę Rady Miejskiej powołaną w komparycji niniejszego aktu, oświadczają, iż przekształcają Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Ustce w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy-Miasta Ustki, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

1.   Firma spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej „EMPEC” spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością.

2.   Spółka może używać skróconej nazwy: Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej „EMPEC” spółka z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Ustka.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Założycielem Spółki jest Gmina – Miasto Ustka. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego działającego w oparciu o przepisy dotyczące przedsiębiorstw państwowych pod nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Ustce, dla którego to przedsiębiorstwa organem założycielskim jest Rada Miejska w Ustce, na mocy porozumienia zawartego pomiędzy Wojewodą a Radą Miejską w Ustce w sprawie przekazania uprawnień organu założycielskiego z dnia 30 grudnia 1991 roku. Spółka przejmuje cały majątek przedsiębiorstwa komunalnego Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Ustce oraz wstępuje w jego zobowiązania i wierzytelności.

§ 6.

Spółka działa w oparciu o przepisy:

1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 6, poz. 94 z późn. zm.),

2) ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.),

3) ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Z 1997r. Nr 9, poz.43),

4) ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.).

§ 7.

Terenem działania Spółki jest obszar Polski i innych krajów. Spółka może otwierać i prowadzić swoje oddziały na terenie Polski i za granicą oraz może przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.

§ 8.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)  Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych - 35.30.Z,

2)  Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych - 42.21.Z,

3)  Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i  klimatyzacyjnych - 43.22.Z,

4)  Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane -  43.99.Z,

5)  Pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B,

6)  Przygotowanie terenu pod budowę - 43.12.Z,

7)  Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z,

8)  Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych - 46.71.Z,

9)  Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - 43.29.Z,

10)  Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z.

11)  Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z.

12)  Handel energią elektryczną - 35.14.Z.

13)  Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody - 36.00.Z.

14)  Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  - 77.11.Z.

15)  Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z.

§ 9.

1.   Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa komunalnego tworzą kapitał własny Spółki wynoszący 5.686.722,90 zł /pięć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt groszy/.

2.   Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.731.650 zł /cztery miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt/ złotych i dzieli się na 8.603 /osiem tysięcy sześćset trzy/ udziały po 550 zł /pięćset pięćdziesiąt/ złotych każdy.

3.   Pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy.

4.   Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

5.   Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony wkładem pieniężnym na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. Uchwała w tym przedmiocie nie stanowi zmiany umowy spółki.

§ 10.

1.   Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% należących do Gminy Miasto Ustka udziałów na zasadach określonych w rozdziale II działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

2.   Podział udostępnionych nieodpłatnie udziałów pomiędzy uprawnionych pracowników dokonany zostanie na zasadach określonych w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3.04.1997r. W sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników.

3.   Przeniesienie własności udziałów nabywanych za zasadzie ust. 1 następuje na podstawie umów zawieranych pomiędzy Gminą Miasto Ustka reprezentowaną przez Zarząd Miejski a uprawnionymi osobami.

§ 11.

1.   Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zezwolenia Spółki z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 2 miesięcy.

2.   W razie zamiaru zbycia udziałów pierwszeństwo do ich nabycia przysługuje dotychczasowym wspólnikom. W takim przypadku pierwszeństwo nabycia udziałów przysługuje w proporcji do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki. Nabycie udziałów na zasadzie pierwszeństwa jest dokonywane na warunkach na jakich wspólnik zbywający swe udziały zamierzał je zbyć na rzecz osoby trzeciej.

3.   Prawo pierwszeństwa określone w ust. 2 przysługuje w ciągu 1 miesiąca od daty zawiadomienia Spółki o zamiarze zbycia udziałów.

4.   Zbycie udziałów bez wymaganej zgody Spółki jak i z naruszeniem prawa pierwszeństwa jest nieskuteczne.

5.   Nie wymaga zgody zbycie udziałów Gminy Miasto Ustka dokonane z zachowaniem przepisów rozdziału I działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jak też nie wymaga zgody ani nie jest objęte pierwszeństwem nieodpłatne zbycie udziałów Gminy Miasto Ustka na rzecz uprawnionych pracowników dokonane na podstawie przepisów ustawy wymienionej wyżej.

§ 12.

Władze Spółki stanowią:  Zarząd, Rada Nadzorcza, Zgromadzenie Wspólników.

§ 13.

1.   Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na czas nieoznaczony

z zastrzeżeniem wyłączenia stosowania art. 202 § 1 ksh.

2.   Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa skład ilościowy Zarządu. Odwołanie Prezesa Zarządu jest jednoznaczne z odwołaniem całego Zarządu.

3.   Do kompetencji Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone dla innych władz Spółki.

4.   Zarząd zobowiązany jest do zarządzania majątkiem i sprawami Spółki oraz do wypełniania swoich obowiązków ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym zgodnie z przepisami prawa i uchwałami władz Spółki.

5.   Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

6.   Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego, z zastrzeżeniem ust. 9 uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, bądź dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

7.   Oświadczenia woli w imieniu Spółki w sprawach dotyczących rozporządzenia prawami bądź zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy EUR) wymagają współdziałania dwóch członków Zarządu bądź jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

8.   Zarząd obowiązany jest uzyskać zezwolenie Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

a.   rozszerzenie bieżącej działalności Spółki o nowy rodzaj działalności, a także zaprzestanie prowadzenia przez Spółkę określonego rodzaju działalności,

b.   utworzenie innej Spółki oraz nabycie udziałów lub akcji w innej spółce,

c.   rozporządzanie prawami bądź zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, jeżeli wartość każdego z tych rozporządzeń bądź zobowiązań przekracza kwotę 200.000 EUR (dwieście tysięcy EUR),

d.   sprzedaż lub obciążenie majątku Spółki związanego z działalnością prowadzoną przez Spółkę, jeżeli wartość sprzedawanego majątku bądź wysokość obciążenia przekracza 60.000 EUR (sześćdziesiąt tysięcy EUR).

9.   We wszystkich umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, a także w sporach

z nim Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą.

§ 14.

1.   Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.

2.   Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są bezpośrednio przez Wspólników i pracowników Spółki w sposób następujący:

a.   trzech członków powołuje Wspólnik Gmina Miasto Ustka,

b.   dwóch członków powołuje Wspólnik ENGIE EC Słupsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

c.   jednego członka powołują pracownicy z zastrzeżeniem ust. 3.

3.   Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit c wybierany jest w wyborach bezpośrednich i tajnych przy zachowaniu zasad powszechności.

4.   Członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są w sposób przewidziany dla ich powołania.

5.   Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

6.   Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

7.   Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na żądanie dwóch członków Rady lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na trzy miesiące.

8.   Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością czterech piątych (4/5) głosów oddanych przy obecności co najmniej pięciu członków, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie zostali zaproszeni, z wyjątkiem uchwał wymienionych w § 15 pkt. 5 niniejszej umowy, które to uchwały dla swojej ważności wymagają 5/6 (pięciu szóstych) oddanych głosów. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie o którym mowa w zdaniu 2 niniejszego ustępu nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

9.   Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 15.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:

1) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)     dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczącej podziału zysku lub pokrycia straty,

3)     składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,

4)     wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium

z wykonywania obowiązków,

5) powoływanie i odwoływanie wszystkich członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach wszystkich członków Zarządu,

7) ustalanie liczby członków Zarządu,

8) opiniowanie rocznych planów gospodarczych,

9) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,

10)   podejmowanie uchwał na wniosek Zarządu co do czynności wymagających zezwolenia Rady Nadzorczej.

§ 16.

1.   Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

2.   Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego.

3.   Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli Zarząd nie zwołał go

w terminie określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu, a także, jeżeli Zarząd nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w terminie dwóch (2) tygodni od złożenia na piśmie takiego żądania przez Radę Nadzorczą lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego.

4.   Zgromadzenia Wspólników odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu.

§ 17.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) uchwalanie regulaminów Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników,

5) tworzenie funduszy celowych,

6)  udzielenie zezwolenia na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

a także udzielenie zezwolenia na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

7) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki,

8) zmiana umowy Spółki,

9) łączenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,

11) zatwierdzanie rocznych planów gospodarczych Spółki,

12) rozpatrzenie innych spraw wniesionych przez wspólników, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

§ 18.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględnie większością głosów oddanych, z wyjątkiem uchwał wymienionych w § 17 pkt. 5, 6, 7, 8 i 9 niniejszej umowy, które to uchwały dla swojej ważności wymagają większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów i uchwały wymienionej w § 17 pkt. 10 niniejszej umowy, która dla swej ważności wymaga większości 5/6 ( pięciu szóstych) oddanych głosów.

§ 19.

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

§ 20.

Opracowane przez Zarząd Spółki plany gospodarcze, w tym plan roczny, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą dla swojej ważności wymagają zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 21.

1.   Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2.   Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, które to dokumenty przedstawia do oceny Radzie Nadzorczej oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników.

§ 22.

1.   Spółka z zysku tworzy kapitał zapasowy oraz może tworzyć fundusze celowe, w tym fundusz rezerwowy.

2.   Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, a Spółka corocznie przeznacza na jego zasilenie co najmniej 8% (osiem procent) z zysku.

3.   Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane gdy przekroczy on 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.

4.   Skreślony.

§ 23.

1.   Część zysku pozostała po opłaceniu podatków oraz po zasileniu funduszy celowych Spółki dzieli się pomiędzy wspólników, chyba, że uchwała wspólników postanowi inaczej.

2.   Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników, nie później jednak niż przed upływem 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysków.

§ 24.

Skreślony.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy wymienione w § 6 niniejszej umowy.

§ 26.

Koszty związane ze sporządzeniem niniejszego aktu ponosi Gmina Miasto Ustka.

§ 27.

Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.




Comments