ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄: ΔΙΟΙΚΗΣΗ, ΔΙΑΧΕΙΡΗΣΗ, ΕΛΕΓΧΟΣ


ΑΡΘΡΟ 16: ΌΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ


Τα όργανα που διευθύνουν, διαχειρίζονται και ελέγχουν τις υποθέσεις της εταιρείας, είναι:

1.Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων

2.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας

Η Εταιρία διατηρεί ειδικές επιτροπές με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου για την καλύτερη εξυπηρέτηση των σκοπών της.


ΑΡΘΡΟ 17: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ


Η Γενική Συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, σε επίπεδο διοίκησης, διαχείρισης, ελέγχου και επιστημονικής καθοδήγησης και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία και για κάθε θέμα που της υποβάλλεται. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους εταίρους, ανεξάρτητα αν απουσίαζαν κατά τη λήψη ή διαφώνησαν.

Η Γενική Συνέλευση έχει αποκλειστική αρμοδιότητα να αποφασίζει για τα ακόλουθα θέματα:

α) Τροποποίηση του καταστατικού.

β) Είσοδο νέου εταίρου και αποχώρηση παλαιού εταίρου, μεταβολή κατάστασης εταίρου.

γ) Εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου (και απαλλαγή του από την ευθύνη διοίκησης της εταιρείας).

δ) Έγκριση πεπραγμένων, του ισολογισμού και του προϋπολογισμού.

ε) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, λύση της Εταιρίας ή παράταση της διάρκειάς της.

στ) Διορισμό εκκαθαριστών.

ζ) Αποδοχή δωρεών ή κληροδοσιών που γίνονται με όρο ή τρόπο.

η) Κάθε διαφωνία των εταίρων σχετικά με την ερμηνεία των όρων της σύστασης, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων της.

 Η Γενική Συνέλευση ως ανώτατο και κυρίαρχο σώμα της εταιρείας, έχει την δυνατότητα να ανακαλέσει την εμπιστοσύνη της στο Διοικητικό Συμβούλιο (ή όποιο άλλο όργανο ή επιτροπή) και πριν από τη λήξη της κανονικής θητείας του, να συμπληρώνει την ημερήσια διάταξη ή να την τροποποιεί και γενικά να λαμβάνει κάθε μέτρο που αποσκοπεί στην καλύτερη εκπλήρωση των στόχων της Εταιρείας.


ΑΡΘΡΟ 18: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ - ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 


Α) Κάθε εταίρος, που είναι ταμειακώς συνεπής, δύναται να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως, είτε με εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο.

Β) Κάθε τακτικός εταίρος έχει δικαίωμα μίας ψήφου.


ΑΡΘΡΟ 19: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΣΥΓΚΛΗΣΗ - ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ


Αρμόδιο για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, είναι το Διοικητικό Συμβούλιο. Τακτική Γενική Συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο  εντός του πρώτου τριμήνου από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συγκαλεί Γενική Συνέλευση όποτε το κρίνει απαραίτητο.

Η Γενική Συνέλευση δύναται να συνέρχεται στην έδρα της Εταιρίας ή σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή, υπό την προϋπόθεση ότι είναι δυνατή η εξ αποστάσεως συμμετοχή. Η πρόσκληση των εταίρων στη Γενική Συνέλευση περιλαμβάνει τη χρονολογία, την ημέρα, την ώρα, τον τόπο και το οίκημα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διατυπωμένα με σαφήνεια, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι εταίροι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν αυτοπροσώπως τα δικαιώματά τους ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Με την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να ορίζεται και ο τόπος και χρόνος των εκ του νόμου προβλεπόμενων επαναληπτικών συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.

Η χρονική διάρκεια που παρεμβάλλεται μεταξύ των με την αρχική πρόσκληση οριζόμενων εκ του νόμου επαναληπτικών συνεδριάσεων δεν δύναται να υπερβαίνει τις 14 ημερολογιακές μέρες, ούτε να είναι μικρότερη των 7 ημερών από την καθ’ έκαστη ματαιωθείσα συνεδρίαση.

Τη σύγκληση έκτακτης Συνελεύσεως μπορούν επίσης να προκαλέσουν και οι τακτικοί εταίροι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του συνολικού αριθμού τακτικών εταίρων. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλει, από την στιγμή που θα παραλάβει γραπτώς το αίτημα, να κινήσει άμεσα τις διαδικασίες ώστε εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών να πραγματοποιηθεί η έκτακτη Γενική Συνέλευση. 

Η πρόσκληση των εταίρων σε τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση στα γραφεία της Εταιρίας και:

α. δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα και / ή το μέσο κοινωνικής δικτύωσης της εταιρείας τουλάχιστον δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη συνεδρίαση.

β. κοινοποιείται στους εταίρους δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη συνεδρίαση στη διεύθυνση που έχει καταχωρηθεί στο Βιβλίο Εταίρων με Δικαστικό Επιμελητή ή/και συστημένη επιστολή ή courier ή/και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην τελευταία αυτή περίπτωση, η Εταιρία μπορεί να ζητήσει απάντηση από τους εταίρους ότι έχουν παραλάβει την πρόσκληση, οι οποίοι και υποχρεούνται να απαντήσουν με έναν από τους παραπάνω αναφερόμενους τρόπους.

Η επιλογή μεταξύ των ανωτέρω μέσων κοινοποίησης ή /και η σωρευτική εφαρμογή τους έγκειται στην διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο οφείλει να προκρίνει ανάλογα με τις εκάστοτε ανάγκες και προς το συμφέρον της Εταιρίας.

Σε περίπτωση αποστολής της πρόσκλησης σε λάθος διεύθυνση, λόγω εσφαλμένης καταχώρησης στο βιβλίο εταίρων, γίνεται δεκτό ότι δεν έχει κοινοποιηθεί νομίμως η πρόσκληση στον εταίρο. Αντίστοιχα, γίνεται δεκτό ότι δεν υπάρχει νόμιμη κοινοποίηση σε περίπτωση αποτυχίας παραλαβής πρόσκλησης μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) που οφείλεται σε οιουδήποτε είδους τεχνικό σφάλμα, εκτός της δυσλειτουργίας του συστήματος του ηλεκτρονικού υπολογιστή εταίρου.

Η Γενική Συνέλευση εγκύρως αποφασίζει επί των ζητημάτων της ημερησίας διάταξης, εφόσον στη συνεδρίαση παρίσταται ή εκπροσωπείται το σύνολο των τακτικών εταίρων και ουδείς εξ αυτών εκφράζει αντιρρήσεις επί της διεξαγωγής της συνεδρίασης, ακόμη και αν δεν έχουν τηρηθεί οι νόμιμες διατυπώσεις για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης.


ΑΡΘΡΟ 20: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΚΑΙ ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ


Εφόσον το σώμα της Γενικής Συνέλευσης δε διαφωνεί με σχετική απόφασή της, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και αν αυτός απουσιάζει ή κωλύεται, ο αντικαταστάτης αυτού προεδρεύει στη Συνέλευση των εταίρων, ενώ χρέη γραμματέα και ψηφολέκτη εκτελεί ο Γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου. Στη δε παραπάνω περίπτωση της διαφωνίας της Γενικής Συνέλευσης ως Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και Γραμματέας-Ψηφολέκτης αυτής είναι δυνατόν να ορισθούν  μετά από ψηφοφορία της Συνέλευσης μόνο τακτικοί εταίροι.


ΑΡΘΡΟ 21: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΑΛΛΟΙ ΤΡΟΠΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ


Η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης είναι δυνατή και μέσω τηλεδιάσκεψης, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, και εφόσον τηρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Κάθε τακτικός εταίρος μπορεί να ακούσει τους υπόλοιπους συμμετέχοντες εταίρους, και

(β) Εφόσον το επιθυμεί, να απευθύνει το λόγο σε όλους τους λοιπούς συμμετέχοντες ταυτόχρονα.

Η εξ αποστάσεως συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση λαμβάνει χώρα, είτε απ’ ευθείας μέσω τηλεδιάσκεψης ή με οποιαδήποτε άλλη μορφή τηλεπικοινωνιών (είτε αυτή είναι ήδη σε χρήση κατά το χρόνο σύνταξης του παρόντος καταστατικού, είτε όχι) ή με συνδυασμό των ως άνω μεθόδων, σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να προκρίνει την εξ αποστάσεως συμμετοχή στην ψηφοφορία των εταίρων μέσω ψηφοδελτίου το οποίο, είτε θα κατατίθεται στην Εταιρία, είτε θα αποστέλλεται μέσω διαδικτύου, ενώ με απόφασή του θα καθορίζονται οι λεπτομέρειες και οι όροι για την ως άνω εξ αποστάσεως ψηφοφορία.

Μέτοχοι που κάνουν χρήση των ως άνω δυνατοτήτων συμμετοχής ή/και ψηφοφορίας θα υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας.


ΑΡΘΡΟ 22: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΣΥΝΗΘΗΣ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ


Α) Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή τακτικοί εταίροι που εκπροσωπούν το ήμισυ πλέον ενός, ελάχιστον του συνολικού τους αριθμού .

Αν δεν επιτευχθεί απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι, χωρίς νεότερη πρόσκληση, στον τόπο και χρόνο της επαναληπτικής συνεδρίασης που είχε προσδιοριστεί με την αρχική πρόσκληση του αρμοδίου οργάνου και βρίσκεται σε απαρτία κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση και αποφασίζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το ποσοστό των τακτικών εταίρων που παρίστανται ή εκπροσωπούνται σ αυτή.

Γ) Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως με συνήθη απαρτία λαμβάνονται δι’ ανατάσεως της χειρός ή αποστολής της ανάλογης ψήφου μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), στις περιπτώσεις του άρθρου 19, με απλή πλειοψηφία των παρόντων, εκτός από τις περιπτώσεις που ορίζεται ρητώς άλλη πλειοψηφία. Μυστική ψηφοφορία επιτρέπεται μόνον αν ζητηθεί τέτοια από το ένα τρίτο (1/3) των παρόντων τακτικών εταίρων και λάβει σχετική απόφαση η Γενική Συνέλευση.


ΑΡΘΡΟ 23: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ


Κατ εξαίρεση, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν τακτικοί εταίροι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του συνολικού αριθμού τακτικών εταίρων, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στα ακόλουθα θέματα:

α) Τροποποίηση του καταστατικού.

β) Είσοδο νέου εταίρου και αποχώρηση παλαιού εταίρου, μεταβολή κατάστασης εταίρου.

γ) Εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου (και απαλλαγή του από την ευθύνη διοίκησης της εταιρείας).

δ) Έγκριση πεπραγμένων, του ισολογισμού και του προϋπολογισμού.

ε) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, λύση της Εταιρίας ή παράταση της διάρκειάς της.

στ) Διορισμό εκκαθαριστών.

ζ) Αποδοχή δωρεών ή κληροδοσιών που γίνονται με όρο ή τρόπο.

η) Κάθε διαφωνία των εταίρων σχετικά με την ερμηνεία των όρων της σύστασης, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων της.

Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται και πάλι στον τόπο και κατά την ημερομηνία που είχε οριστεί για την επαναληπτική συνεδρίαση με την αρχική πρόσκληση, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπούνται σ αυτήν το ένα δεύτερο (1/2) των τακτικών εταίρων. Αν δεν επιτευχθεί ούτε αυτή η απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται και πάλι, κατά τα ορισθέντα στην αρχική πρόσκληση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, αν εκπροσωπείται σ αυτήν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του συνολικού αριθμού τακτικών εταίρων.

Όλες οι αποφάσεις που αφορούν θέματα που περιέχονται στο παρόν άρθρο λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εκπροσωπούμενων ψήφων.


ΑΡΘΡΟ 24: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΠΡΑΚΤΙΚΑ


α) Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο πρακτικών, που υπογράφεται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα αυτής.

β) Με αίτηση οποιουδήποτε εταίρου, ο Πρόεδρος της Συνελεύσεως έχει υποχρέωση να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του.

γ) Στο ίδιο βιβλίο καταχωρείται και κατάλογος των εταίρων που παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν.

δ)  Επίσημα αντίγραφα των πρακτικών εκδίδουν μόνο o Πρόεδρος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του. Μετά τη διάλυση της εταιρίας και κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως αυτής, τα αντίγραφα των πρακτικών επικυρώνονται από ένα εκκαθαριστή ή όποιον αυτός ορίσει.

ε) Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους τακτικούς εταίρους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη κι αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

στ) Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικατασταθούν με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, ενώ για τους εταίρους με εξ αποστάσεως συμμετοχή, δύναται να ορισθεί ως τρόπος υπογραφής του σχετικού πρακτικού αρχικά η αποστολή αυτού ανυπόγραφου  από τον τόπο συζήτησης της Γενικής Συνέλευσης στον αντίστοιχο εταίρο μέσω τηλεομοιοτυπίας (FAX) και στη συνέχεια επαναποστολή αυτού υπογεγραμμένου από τον εταίρο στον τόπο συζήτησης της Γενικής Συνέλευσης. Με απόφαση του  Διοικητικού Συμβουλίου θα καθορίζονται οι λεπτομέρειες και οι όροι για την εκάστοτε ως άνω εξ αποστάσεως συμμετοχή.


ΑΡΘΡΟ 25: ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ: ΑΠΑΛΛΑΓΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ


Κατά την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση γίνεται η λογοδοσία, διοικητική και διαχειριστική, του Διοικητικού Συμβουλίου, η εξέταση του απολογισμού και του προϋπολογισμού του ερχόμενου χρόνου και του προγράμματος μελλοντικής δράσεως της Εταιρίας καθώς και η συζήτηση των θεμάτων που περιλήφθησαν στην ημερήσια διάταξη από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται με ονομαστική ψηφοφορία για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως.


ΑΡΘΡΟ 26: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ: ΕΚΛΟΓΗ - ΣΥΝΘΕΣΗ - ΘΗΤΕΙΑ


α) Η Εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο εκλέγεται από την τακτική Γενική Συνέλευση των εταίρων για τρία (3) έτη, και αποτελείται από επτά (7) τακτικά μέλη. Εάν  ο αριθμός των τακτικών εταίρων της εταιρείας συμπίπτει με τον παραπάνω αριθμό επτά (7) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, δε διεξάγονται οι σχετικές εκλογές, παρά αυτοδικαίως θεωρούνται όλοι οι επτά (7) τακτικοί εταίροι της εταιρείας και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην τελευταία αυτή περίπτωση είναι δυνατόν κάποιος από τους παραπάνω τακτικούς εταίρους της Εταιρίας να εξαιρεθεί με σχετική αίτησή του από τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για σοβαρό λόγο που εκτίθεται στα υπόλοιπα μέλη και γίνεται δεκτός, οπότε κι εφαρμόζεται αναλογικά η με αριθμό 26 παρ.δ εδάφιο β’ του παρόντος.

β) Δικαίωμα εκλέγειν και εκλέγεσθαι για το Διοικητικό Συμβούλιο έχουν μόνον οι τακτικοί εταίροι.

γ) Κάθε τακτικός εταίρος, ο οποίος επιθυμεί να θέσει υποψηφιότητα για το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει έγγραφη δήλωση εικοσιοκτώ (28) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ψηφοφορία. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει ευθύς μετά τη λήξη της προθεσμίας και εφόσον εξετάσει εάν αυτοί έχουν δικαίωμα του εκλέγεσθαι σύμφωνα με το παρόν καταστατικό, εγκρίνει και ανακηρύσσει τους υποψηφίους.

Ο πίνακας υποψηφίων τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση στα γραφεία της Εταιρίας και:

(α) δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα και / ή το μέσο κοινωνικής δικτύωσης της εταιρείας τουλάχιστον δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη συνεδρίαση.

(β) κοινοποιείται στους εταίρους δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη συνεδρίαση στη διεύθυνση που έχει καταχωρηθεί στο Βιβλίο Εταίρων με Δικαστικό Επιμελητή και/ή συστημένη επιστολή ή courier και/ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην τελευταία αυτή περίπτωση, η Εταιρία μπορεί να ζητήσει απάντηση από τους εταίρους ότι έχουν παραλάβει τον πίνακα υποψηφίων, οι οποίοι και υποχρεούνται να απαντήσουν.

Η επιλογή μεταξύ των ανωτέρω μέσων κοινοποίησης ή /και η σωρευτική εφαρμογή τους έγκειται στην διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου το οποίο οφείλει να προκρίνει ανάλογα με τις εκάστοτε ανάγκες και προς το συμφέρον της Εταιρίας.

δ) Αν δεν υπάρχουν αρκετοί υποψήφιοι για να καλύψουν τις προβλεπόμενες θέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των αναπληρωματικών μελών, σχετικές προτάσεις υποβάλλονται αυτοπροσώπως ή από άλλα μέλη απευθείας κατά τη Γενική Συνέλευση. Στη δε περίπτωση που με κανένα δυνατό τρόπο δεν επαρκεί ο αριθμός υποψηφίων, είναι δυνατό ο αριθμός των τακτικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να περιορισθεί, με την προϋπόθεση ότι αυτά δε θα είναι λιγότερα από τρία και πάντα σε περιττό αριθμό.

ε) Η εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργείται με μυστική δια ψηφοδελτίων ψηφοφορία με φροντίδα της τριμελούς Εφορευτικής Επιτροπής,  που ορίζεται μεταξύ των εταίρων της Εταιρίας με απλή υπόδειξη της Γενικής Συνελεύσεως και σε περίπτωση διαφωνίας, με ψηφοφορία. Στην περίπτωση που δεν επαρκούν τα συμμετέχοντα στην ανωτέρω διαδικασία πρόσωπα για την εκλογή εφορευτικής επιτροπής είναι δυνατόν τα μέλη αυτής να κληρωθούν από μέλη γενικής συνέλευσης και εάν και πάλι αυτά δεν επαρκούν, είναι δυνατόν  να ορισθούν ως μέλη της εφορευτικής επιτροπής τρίτα πρόσωπα με  απλή υπόδειξη της Γενικής Συνελεύσεως και σε περίπτωση διαφωνίας, με ψηφοφορία.  Τα ονόματα των υποψηφίων αναγράφονται σε κοινό ψηφοδέλτιο με αλφαβητική σειρά, ο δε εκλογέας ψηφίζει έως επτά (7) για το Διοικητικό Συμβούλιο, βάζοντας στα ονόματα αυτών σταυρό προτιμήσεως. Εκλέγονται κατά σειρά οι σχετικώς πλειονοψηφήσαντες, σε περίπτωση δε ισοψηφίας γίνεται κλήρωση. Για την εκλογή συντάσσεται πρακτικό που υπογράφεται από την Εφορευτική Επιτροπή.

στ) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έληξε η θητεία τους, μπορούν να εκλεγούν και πάλι χωρίς κανένα περιορισμό και είναι ελεύθερα ανακλητοί.

ζ) Εάν κενωθούν για οποιοδήποτε λόγο θέσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, οι θέσεις αυτές θα πληρούνται από τα εκλεγέντα αναπληρωματικά μέλη. Σε περίπτωση που δεν είναι δυνατή η αναπλήρωση από τα ως άνω μέλη, τότε τα υπόλοιπα μέλη, εφόσον είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν τον ή τους αντικαταστάτες τους για το υπόλοιπο της θητείας τους.

Η απόφαση της εκλογής ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμα και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την ανωτέρω σύνθεση με τη συμμετοχή αντικαταστάτη εκλεγέντος από τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι καθ’ όλα έγκυρες και δεσμεύουν την εταιρία έναντι τρίτων. Τα εναπομείναντα μέλη, μπορούν εναλλακτικώς, να συνεχίσουν την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών που είχαν αρχικώς ορισθεί.

Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

η) Ο Σύμβουλος που εκλέγεται για να αναπληρώσει άλλον και εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση, διατηρεί την ιδιότητά του για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας αυτού που αναπλήρωσε.


ΑΡΘΡΟ 27: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ: ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ


Το Διοικητικό Συμβούλιο, συγκαλείται το αργότερο μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την στιγμή της εκλογής του από την Γενική Συνέλευση από το πρώτο κατά σειρά μέλος που πλειοψήφησε και σε περίπτωση ισοψηφίας από το μεγαλύτερο σε ηλικία, που ασκεί χρέη προσωρινού Προέδρου, και εκλέγει, σε μυστική ψηφοφορία επί κοινού ψηφοδελτίου, τον Πρόεδρο, τον Γραμματέα και τον Ταμία.

Κατά τη κρίση του, το Διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ή να ορίσει Αναπληρωτή Πρόεδρο, ο οποίος εκτάκτως, θα αντικαθιστά τον Πρόεδρο σε όλη την άσκηση των αρμοδιοτήτων του. Σε περίπτωση που κατά τη διάρκεια της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου ο Πρόεδρος παραιτηθεί ή αδυνατεί να ασκήσει τα καθήκοντά του επί μονιμότερης βάσεως, τότε το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται σε σώμα και εκλέγει νέο Πρόεδρο.

Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής (3). Μετά το πέρας της θητείας του, το ΔΣ υποβάλλει έκθεση πεπραγμένων προς τη Γενική Συνέλευση με την έγκριση της οποίας απαλλάσσεται από κάθε ευθύνη.

Κατ’ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να παραταθεί μέχρι τη σύγκληση της επόμενης Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων, η οποία και εκλέγει νέο Διοικητικό Συμβούλιο.


ΑΡΘΡΟ 28: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ: ΣΥΓΚΛΗΣΗ - ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ – ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ - ΠΡΑΚΤΙΚΑ


Α) Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει μετά από πρόσκληση του Προέδρου ή του αναπληρωτή του, που αποστέλλεται εγγράφως ή/και δια μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) στο προσωπικό ηλεκτρονικό λογαριασμό εκάστου μέλους, το λιγότερο προ τριών (3) εργάσιμων ημερών, κάθε φορά που ο νόμος ή οι ανάγκες τις εταιρείας το απαιτούν στην πόλη που έχει την έδρα της η Εταιρία. Στην πρόσκληση πρέπει να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί έγκυρα να συνεδριάζει εκτός των προαναφερόμενων τόπων στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Κάθε σύμβουλος μπορεί με επιστολή του ή με τηλεγράφημα ή με ηλεκτρονικό μήνυμα (e-mail), που θα επικυρώνεται με επιστολή του, να διορίσει άλλο σύμβουλο σαν αντιπρόσωπό του σε συγκεκριμένη Συνέλευση, ποτέ όμως ο ίδιος σύμβουλος δεν μπορεί να αντιπροσωπεύει περισσότερους από ένα συμβούλους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη εφόσον κάθε Σύμβουλος που συμμετέχει δύναται:

(i) Να ακούει (ή εναλλακτικώς να επικοινωνεί σε πραγματικό χρόνο με) κάθε έναν σύμβουλο στον οποίο δίδεται ο λόγος κατά τη συνεδρίαση, και

(ii) Εφόσον το επιθυμεί, να απευθύνεται σε όλους τους συμμετέχοντες συμβούλους ταυτόχρονα (ή να επικοινωνεί με αυτούς σε πραγματικό χρόνο), είτε άμεσα, μέσω τηλεδιάσκεψης, είτε με οποιοδήποτε άλλο μέσο επικοινωνίας (είτε αυτό είναι ήδη σε χρήση κατά το χρόνο σύνταξης του παρόντος καταστατικού είτε όχι) ή με συνδυασμό των ως άνω μεθόδων.

Την έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν επίσης να προκαλέσουν και τα τακτικά μέλη του που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του συνολικού αριθμού τακτικών μελών του. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλει, από την στιγμή που θα παραλάβει γραπτώς το αίτημα, να κινήσει άμεσα τις διαδικασίες ώστε εντός επτά (7) ημερών να πραγματοποιηθεί η έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.  

Β) Το Διοικητικό Συμβούλιο, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ο αριθμός των αυτοπροσώπως παρόντων όμως ουδέποτε μπορεί να είναι μικρότερος των τριών. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου στην περίπτωση αυτή λαμβάνονται μόνο με απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των ψήφων.

Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που αδικαιολόγητα δεν μετέχει σε τρείς (3) τουλάχιστον συνεχείς συνεδριάσεις εκπίπτει αυτοδικαίως του αξιώματος.

Γ) Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου πιστοποιούνται με πρακτικά, τα οποία καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο και υπογράφονται από τα παρόντα στη συνεδρίαση μέλη. Οι υπογραφές των μελών Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αντικατασταθούν με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, ενώ για τα μέλη με εξ αποστάσεως συμμετοχή, δύναται να ορισθεί ως τρόπος υπογραφής του σχετικού πρακτικού αρχικά η αποστολή αυτού ανυπόγραφου  από τον τόπο συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου στο αντίστοιχο μέλος μέσω τηλεομοιοτυπίας (FAX) και στη συνέχεια επαναποστολή αυτού υπογεγραμμένου από το μέλος στον τόπο συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Με απόφαση του  το Διοικητικό Συμβούλιο θα καθορίζει  τις λεπτομέρειες και τους όρους για την εκάστοτε ως άνω εξ αποστάσεως ψηφοφορία.

Στο ειδικό βιβλίο των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται και οι γνώμες των τυχόν διαφωνούντων μελών, με αίτησή τους. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται και επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, το οποίο έχει εξουσιοδοτηθεί γι’ αυτό από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη κι αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

 

ΑΡΘΡΟ 29: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ: ΕΞΟΥΣΙΕΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ - ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ


Α) Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για οποιοδήποτε θέμα που αφορά στη διοίκηση της εταιρίας, στη διαχείριση και διάθεση της περιουσίας της και γενικά στην επιδίωξη του σκοπού της, εξαιρουμένων μόνο των θεμάτων εκείνων για τα οποία, κατά το καταστατικό αυτό ή κατά την κείμενη νομοθεσία, αποκλειστικά αρμόδια είναι η Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την εταιρία με τον Πρόεδρό του ή τον κατά περίπτωση αναπληρωτή του, προς οποιαδήποτε διοικητική ή δικαστική Αρχή της Ελλάδας ή του εξωτερικού.

Στις αποκλειστικές αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνονται:

α)Η εκλογή του Προέδρου του Δ.Σ., του Γραμματέα και του Ταμία.

β) Η σύγκληση Γενικής Συνέλευσης.

γ) Η κατάρτιση ισολογισμού, εκθέσεως πεπραγμένων και προϋπολογισμού.

Β) Τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας και του παρόντος καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως,  να αναθέτει την μερική ή ολική άσκηση των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του, εκτός αυτών που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρίας, σε ένα ή περισσότερα μέλη του ή μη, καθορίζοντας συγχρόνως την έκταση της αναθέσεως αυτής.

Γ) Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.


ΑΡΘΡΟ 30: ΠΡΟΕΔΡΟΣ


Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει την ευθύνη εκπροσώπησης της εταιρείας, διασφάλισης του κύρους αυτής και υλοποίησης των αποφάσεων του Διοικητικού της Συμβουλίου και ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης αναγόμενη στο σκοπό και το αντικείμενο της εταιρείας.

Αναλυτικότερα, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου:

α) Εκπροσωπεί εξώδικα και δικαστικά την Εταιρεία ενώπιον οιασδήποτε αρχής, τραπέζης, φυσικού ή νομικού προσώπου.

β) Συνομολογεί, πάντοτε κατόπιν αποφάσεων των αρμοδίων οργάνων, κάθε είδους συμβάσεις δεσμεύοντας την εταιρεία πάντοτε σύμφωνα με τον σκοπό της.

γ) Υπογράφει κάθε έγγραφο και δικαιολογητικό, που αφορά τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο ορίσει διαφορετικά.

δ) Συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρίαση, προεδρεύει των συνεδριάσεων και εισηγείται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

ε) Υλοποιεί τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και το ενημερώνει για την καλή εφαρμογή τους.

στ) Μεριμνά και επιμελείται για την προώθηση των θεμάτων που απασχολούν την Εταιρεία.

ζ) Εισηγείται τον προϋπολογισμό και απολογισμό κάθε χρήσεως.

η) Παρακολουθεί και φροντίζει για την ορθή εφαρμογή των νόμιμων διαδικασιών, την τήρηση των κανονισμών και των αποφάσεων των αρμοδίων οργάνων της εταιρείας.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να εξουσιοδοτεί τα όργανα της Εταιρείας, καθώς και οιοδήποτε εταίρο της εταιρείας για την άσκηση καθηκόντων και αρμοδιοτήτων του. Η εξουσιοδότηση αυτή δύναται να είναι ατομική και απαιτείται η έγκριση του Δ.Σ.


ΑΡΘΡΟ 31: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ-ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ-ΤΑΜΙΑΣ


Ο Διαχειριστής, θα πρέπει να έχει μόνιμη διαμονή ή επαγγελματική έδρα στον τόπο της έδρας της εταιρείας και εκτελεί χρέη Γραμματέα και Ταμία αυτής ως εξής:

Α) ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ: Με αυτή του την ιδιότητα ο Διαχειριστής-Γραμματέας εισηγείται, σε συνεννόηση με τον Πρόεδρο, και προετοιμάζει την ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης. Φροντίζει για την εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης. Τηρεί τα Πρακτικά, το Αρχείο, το Μητρώο μελών, καθώς και κάθε άλλο συναφές στοιχείο και επιμελείται για τη διεκπεραίωση της αλληλογραφίας και της τρέχουσας υπηρεσίας της εταιρείας. Φυλάει τη σφραγίδα της εταιρίας και συνυπογράφει με τον Πρόεδρο ή το εξουσιοδοτούμενο από αυτόν πρόσωπο όλα τα έγγραφα.

Τον γραμματέα, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει άλλο μέλος του Δ.Σ που ορίζεται με απόφαση αυτού.

Β) ΤΑΜΙΑΣ: Με αυτή του την ιδιότητα ο Διαχειριστής-Ταμίας έχει την ευθύνη όλων των χρηματοοικονομικών υποθέσεων της Εταιρίας και επιμελείται για τη φύλαξη και διαχείριση της περιουσίας της Εταιρείας.

Εκτελεί τον ετήσιο προϋπολογισμό διαχειριζόμενος το ταμείο της Εταιρίας.

Ενεργεί τις εισπράξεις με διπλότυπα εισπράξεως κι εκτελεί πληρωμές που ανεξαιρέτως αποδεικνύεται με τον τύπο του παραστατικού εγγράφου που θα έχει ορίσει με σχετική απόφασή του η Γ.Σ. Τηρεί τα λογιστικά βιβλία που έχουν σχέση με το ταμείο.

Ο Ταμίας φυλάσσει το ταμείο. Κρατά μετρητά για τις ανάγκες της Εταιρείας μέχρι του ποσού των τριών χιλιάδων ευρώ (3.000,00€), το δε υπόλοιπο το καταθέτει στο όνομα της Εταιρείας σε Τράπεζα ή στο Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο. Τα χρήματα αυτά μπορεί να αναλαμβάνει μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, αρκούσης της υπογραφής του Προέδρου και του Γραμματέα ή των αναπληρωτών τους.

Οφείλει να ενημερώνει μηνιαίως το Διοικητικό Συμβούλιο (ή εκτάκτως, όταν ζητηθεί από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου) για την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας και για τον μηνιαίο λογαριασμό εσόδων και εξόδων.

Στο τέλος κάθε διαχειριστικού έτους λογοδοτεί εγγράφως ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την κατάσταση του Ταμείου. Καταρτίζει και εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο τον απολογισμό του τρέχοντος έτους και τον προϋπολογισμό του επόμενου, που υποβάλλονται στην ετήσια Τακτική Συνέλευση.

Ο Ταμίας ενημερώνει και διατηρεί όλα τα διαχειριστικά βιβλία: βιβλίο ταμείου, βιβλίο περιουσίας της Εταιρείας, καθώς και κάθε άλλο που επιβάλλεται από το Νόμο, αριθμημένα και υπογεγραμμένα στην τελευταία σελίδα τους από τον Πρόεδρο και το Γενικό Γραμματέα.

Τον ταμία, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει άλλο μέλος του Δ.Σ που υποδεικνύει ο ίδιος με ευθύνη του.