* Công ty đối tác sáp nhập và đổi tên, nên ký Phụ lục hay hợp đồng mới?

Hỏi: Kính thưa luật sư: Công ty chúng tôi có ký hợp đồng với đối tác, nhưng đến nay đối tác thực hiện sáp nhập và thay đổi tên công ty. Tôi xin hỏi Công ty chúng tôi có phải ký lại phụ lục Hợp đồng hay Biên bản gì không? Chân thành cám ơn quý Luật sư (L. Bi.)

Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:

Thông tin bạn gửi chưa đầy đầy đủ, cụ thể là: công ty đối tác của công ty bạn sáp nhập (bị sáp nhập) vào công ty khác và lấy theo tên công ty khác này (tình huống 1)? Hay là công ty đối tác sáp nhập một công ty khác vào công ty mình, sau đó đổi tên công ty (tình huống 2)? Hay thậm chí là một tình huống khác nữa.

Trong hai tình huống nêu trên, thì tình huống huống 1 sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là công ty đối tác “biến mất” hoàn toàn. Lúc này, toàn bộ các quyền lợi và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sẽ do công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa và thực hiện.

Còn trong tình huống 2, thì đơn giản chỉ là việc đổi tên doanh nghiệp, về bản chất vẫn là chủ thể cũ, không có sự dịch chuyển nghĩa vụ (và quyền lợi) trong các hợp đồng đã giao kết sang chủ thể mới.

Nói chung, có thể thấy là về nguyên tắc, thì trong cả hai trường hợp đều có sự “thay đổi thông tin” của chủ thể (công ty đối tác).

Mặt khác, theo quy định của pháp luật (tại Luật doanh nghiệp), thì khi doanh nghiệp có sự thay đổi về nội dung đăng ký kinh doanh như vậy, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục “thông báo” đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Và theo đó, cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở KHĐT) sẽ cấp Giấy chứng nhận đănhg ký doanh nghiệp sửa đổi bổ sung cho doanh nghiệp (trong giấy này sẽ cập nhật những thông tin thay đổi).

Như vậy, nói tóm lại là do có sự thay đổi về chủ thể giao dịch, cho nên hợp đồng mà công ty bạn đã ký sẽ không còn phù hợp nữa. Do vậy, hai bên phải có sự thỏa thuận, điều chỉnh trên cơ sở phù hợp với sự thay đổi này, phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Cụ thể như thế nào (ký thành Phụ lục hay hợp đồng mới) là do hai bên thỏa thuận với nhau. Theo tôi, thì nếu thuộc trường hợp 1 nên ký thành hợp đồng mới. Còn nếu là trường hợp 2 thì có thể ký Phụ lục hay hợp đồng mới cũng được. (Nếu hợp đồng còn có giá trị lâu dài thì tốt nhất là ký thành hợp đồng mới).

(Còn "biên bản" thì thường mang ý nghĩa là ghi nhận một nội dung/sự việc nào đó, nên không phù hợp trong trường hợp này).   

Cuối cùng, tôi nghĩ rằng bạn nên tham khảo thêm 2 nội dung có liên quan theo đường link đính kèm dưới đây.www.ecolaw.vn

Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.  
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ECOLAW – Địa chỉ tin cậy của mọi người

Comments