* Chi nhánh có quyền ký hợp đồng bán hàng không?

Hỏi: Xin quý luật sư cho ý kiến tư vấn về trường hợp này giúp: Công ty tôi sắp ký hợp đồng bán hàng và hỗ trợ cho một đối tác. Do công ty tôi đóng ở miền Trung, khách hàng lại đa phần ở TP. Hồ Chí Minh, nên công ty có mở một Chi nhánh (từ nhiều năm qua) tại TP.HCM và thường lấy danh nghĩa Chi nhánh để ký kết các hợp đồng bán hàng. Hầu như từ trước đến nay các khách hàng đều không có ý kiến gì. Tuy nhiên đối tác mới lần này lại yêu cầu chúng tôi phải có giấy ủy quyền của công ty cho chi nhánh thì họ mới ký với danh nghĩa chi nhánh.

Lý do mà phía đối tác nêu ra là: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên hoạt động của chi nhánh, dù nhân danh chi nhánh, dùng dấu chi nhánh thì cũng cần phải có ủy quyền từ công ty, như kiểu giao việc. Giấy phép hoạt động của chi nhánh chỉ là tài liệu chấp nhận sự tồn tại của chi nhánh, còn chi nhánh muốn hoạt động được theo đúng chức năng của mình, vẫn cần có 1 tài liệu quyết định từ công ty cho phép việc đó. Họ đề nghị Tổng giám đốc bên tôi ký một văn bản ủy quyền, ủy quyền cho chi nhánh được đại diện cho công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh của chi nhánh đã được cấp phép, và ghi rõ thông tin của giám đốc chi nhánh. Họ cũng nói là đã từng có những trường hợp xảy ra là chi nhánh ký HĐ nhưng công ty không được báo cáo, hoặc được thông tin về hợp đồng đó, đến khi xảy ra tranh chấp, cơ quan chức năng xác nhận hợp đồng vô hiệu do ký không đủ thẩm quyền.

Đây là tình huống từ trước tới giờ chưa công ty nào yêu cầu, nên thực sự chúng tôi cũng không hiểu lắm, không biết ý kiến của phía đối tác như vậy có hợp lý không? Và mình nên giải quyết như thế nào cho tốt nhất? Rất mong được các luật sư giúp đỡ, tôi xin chân thành cám ơn. (Than H.)

Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:

Theo tôi thấy, thì ý kiến của bên đối tác như anh nêu ra trong thư cơ bản là hợp lý, nhưng không hẳn là đúng hết. Công ty mình nên có phản hồi giải thích và/hoặc đáp ứng một phần – tùy theo tình huống cụ thể.

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp hiện hành, thì Chi nhánh chỉ là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có vốn riêng và “có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền”. Tức là hoạt động của Chi nhánh vẫn có thể bao gồm luôn việc ký kết hợp đồng/giao dịch thương mại với khách hàng. Đây là vấn đề thuộc về “quyền” của doanh nghiệp.

Thông thường, thì ngay trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của Chi nhánh, có mục “Ngành nghề kinh doanh” - tại đó ghi rõ ngành, nghề kinh doanh của Chi nhánh. Nội dung này do chính doanh nghiệp chủ động đăng ký trước đây – khi thành lập chi nhánh. Như vậy, nếu trên Giấy ĐKHD Chi nhánh công ty anh có ghi chức năng như là buôn bán hàng hóa, hay đại loại như vậy … vv – thì xem như Chi nhánh có quyền ký kết hợp đồng với khách hàng, kể cả hợp đồng hỗ trợ - nếu việc hỗ trợ trực tiếp có liên quan đến hợp đồng bán hàng mà hai bên dự định ký. Vậy mình thử xem trong Giấy ĐKHĐ của Chi nhánh xem sao? Nếu có, thì có thể giải thích cho khách hàng rõ và ký kết hợp đồng.

Còn nếu trên giấy CNHĐ của Chi nhánh không có ghi chức năng ngành nghề kinh doanh như tôi nói ở trên, chẳng hạn chi nhánh không có chức năng kinh doanh mua bán hàng hóa - thì ý kiến của đối tác là hợp lý. Theo tinh thần thiện ý và hợp tác, công ty có thể lập Giấy ủy quyền hay là lấy danh nghĩa Công ty ký hợp đồng cũng được. Tinh thần là sao cho đơn giản về thủ tục, gọn gàng trong thanh quyết toán.

Quan điểm của tôi là mình không cần thiết phải tranh luận theo kiểu quyết thắng - thua. Mà nên giải quyết sao cho uyển chuyển, hiệu quả, hai bên cùng thắng là OK. www.ecolaw.vn

Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.  
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ECOLAW – Địa chỉ tin cậy của mọi người

Comments