* Làm sao để huỷ quyết định trái luật của Đại hội đồng cổ đông?

Hỏi : Tôi là một cổ đông trong công ty cổ phần X., có số cổ phần chiếm tỷ lệ 13.5% vốn điều lệ công ty. Ngày 20-11-2010 vừa qua công ty họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Theo qui định, từ ngày 10-11, công ty công bố Danh sách cổ đông dự họp, trong đó ghi số cổ phần mỗi cổ đông nắm giữ - tương đương số phiếu biểu quyết - khi dự họp.

Ngày 15-11-2010 tôi mua (nhận chuyển nhượng) thêm 200 ngàn cổ phần của 22 cổ đông trong công ty. Hai bên mua bán đã ký “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” theo qui định của công ty và đến ngày 18-11-2010 đã hoàn tất toàn bộ việc chuyển nhượng. Số cổ phần của tôi lúc này nâng lên thành 25,5% vốn điều lệ công ty.


Thế nhưng tại cuộc họp ngày 20-11-2010, Công ty vẫn chỉ ghi tôi có số phiếu biểu quyết tương đương 13,5% vốn điều lệ công ty mà không tính số cổ phần tôi mới mua thêm. Trong khi tại Điều lệ của Công ty qui định như sau : “Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng”.

Tại cuộc họp tôi đã khiếu nại. Nhưng ông chủ tọa giải quyết bằng cách tiến hành biểu quyết, và dựa theo kết quả biểu quyết cho rằng tôi không đủ điều kiện để hưởng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích đối với số cổ phần mới mua thêm.

Điều đáng nói là với việc không được công nhận số cổ phần mới mua thêm này, số phiếu biểu quyết của tôi đã giảm đi, dẫn đến việc Đại hội đồng cổ đông đã thông qua các quyết định gây bất lợi cho tôi. Cụ thể là thông qua quyết định tăng vốn điều lệ của công ty từ 15 tỷ đồng lên 25 tỷ đồng. Lý do : nếu tôi được ghi nhận có số cổ phần chiếm 25,5% vốn điều lệ của công ty mà không đồng ý việc thông qua quyết định tăng vốn thì Đại hội đồng cổ đông sẽ không thông qua được quyết định này. Vì theo qui định trong Điều lệ công ty, khi thông qua vấn đề về “định hướng phát triển công ty”, quyết định chỉ được thông qua “nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận”.

Qua sự việc như trên xin hỏi:

- Việc Công ty không thừa nhận số cổ phần tôi mới mua thêm tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như vậy có đúng không? Tôi không đồng ý thì làm sao ?

- Nếu tôi muốn hủy quyết định tăng vốn điều lệ công ty của Đại hội đồng cổ đông thì cần phải làm gì?

Công ty tôi ở TP.HCM. Kính mong các luật sư giải đáp giúp, tôi xin chân thành cám ơn. (Nguyen Nh.)

Luật sư Trần Hồng Phong trả lời :

Nếu sự việc đúng như trình bày của ông, thì tôi cho rằng có dấu hiệu Công ty đã vi phạm điều lệ công ty. Vì như ông đã nói, trong khi Điều lệ của công ty đã qui định : “Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng” – vậy mà Công ty vẫn không ghi nhận số cổ phần mà ông đã chuyển nhượng hợp pháp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là không thỏa đáng.

Do vậy, ông có quyền và nên làm đơn khiếu nại gửi tới Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị công ty, đề nghị xem xét lại vấn đề này. Nếu Công ty giải quyết không thỏa đáng, ông có quyền nộp đơn khởi kiện, đưa vụ việc ra Tòa án nhờ nơi đây xem xét, giải quyết. Trường hợp này có thể xem là một vụ án kinh tế, có nội dung tranh chấp về Điều lệ công ty giữa các thành viên.

Về việc ông hỏi phải làm gì để “hủy” quyết định tăng vốn điều lệ công ty của Đại hội đồng cổ đông, xin trả lời như sau:

Tại điều 107 Luật Doanh nghiệp - về việc yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông, qui định : “Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận đựơc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội Đồng Quản Trị có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông trong trường hợp trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Như vậy, nếu ông cho rằng quyết định tăng vốn điều lệ công ty của Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua mà không đúng trình tự, thủ tục hoặc trái luật, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì ông có quyền gửi “Đơn yêu cầu” tới Tòa kinh tế - Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, nhờ Tòa xem xét và giải quyết yêu cầu hủy quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Việc yêu cầu của ông có được chấp nhận hay không, Tòa sẽ quyết định dựa trên chứng cứ, lý lẽ của các bên và qui định của pháp luật. Chúc ông toại nguyện. www.ecolaw.vn

Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.  
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ECOLAW – Địa chỉ tin cậy của mọi người

Comments