* Chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh

Hỏi : Hiện tại em có một vấn đề muốn nhờ văn phòng giải đáp dùm cho anh trai của em như sau. Mong luật sư bỏ chút thời gian tư vấn giúp: Công ty hợp danh H.A có 3 thành viên hợp danh là anh A, anh Bi. và anh Ch. Ngoài ra còn có anh D. và anh G. là thành viên góp vốn (trong đó anh A góp vốn vào công ty là 100 triệu đồng). Sau một thời gian hoạt động, anh A muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho anh trai em (tên Ng.) là bạn đồng nghiệp của anh A, để anh Ng trở thành thành viên hợp danh thay thế anh A. Vấn đề này được anh Ch, anh D và anh G đồng ý, nhưng anh Bi không đồng ý vì cho rằng anh em là người mới, sợ không làm tốt như anh A.

Luật sư vui lòng cho em biết anh em và anh A phải làm sao để anh Ng được làm thành viên góp vốn ah ? Và việc anh Bi phản đối như vậy có đúng luật không ah? Em xin chân thành cám ơn! (Nguyễn Thị T. Tr)

Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:

Hình thức công ty hợp danh là tương đối hiếm gặp vì khá phức tạp. Tuy nhiên, đây cũng là một hình thức kinh doanh được qui định khá rõ tại Luật Doanh nghiệp.

Theo đó, trong công ty hợp danh có 2 loại thành viên : thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Quyền lợi và nghĩa vụ của hai loại thành viên nay hoàn toàn khác nhau.

Ý chính như sau: thành viên hợp danh có các quyền và nghĩa vụ cao hơn hẳn so với thành viên góp vốn vì “phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty”, trong khi thành viên góp vốn chịu chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.

Theo qui định tại điều 133 Luật Doanh nghiệp, “thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên còn lại”.

Theo thông tin của bạn, thì trong công ty HA có 3 thành viên hợp danh là A, Bi và Ch. Nay anh A muốn chuyển vốn của mình cho anh bạn (là Ng) nhưng trong số 2 thành viên hợp danh còn lại là Bi và Ch thì mới chỉ có anh Ch đồng ý, còn anh Bi không đồng ý (việc anh D và anh G đồng ý hay không không quan trọng – vì hai người này là “thành viên góp vốn” – không có quyền “quyết” về việc chuyển nhượng vốn của thành viên hợp danh). Như vậy là chưa đủ điều kiện “được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại”.

Để anh Ng trở thành “thành viên hợp danh” thay thế anh A thì nhất thiết phải có sự đồng ý bằng văn bản của 2 thành viên hợp danh còn lại là anh Ch và anh Bi. Còn không thì xem như không thể thực hiện được. Qua có, có thể thấy việc anh Bi không đồng ý chính là thể hiện quyền luật định của mình (đúng luật).

Tuy nhiên, theo tôi, để thực hiện “kế hoạch” trên, bạn nên nói anh bạn nghiên cứu sâu thêm về luật Doanh nghiệp (đặc biệt là phần qui định về công ty hợp danh) để có thể tham gia vào công ty một cách linh hoạt và uyển chuyển hơn.

Chẳng hạn anh A chuyển vốn cho anh Ch hoặc anh Bi, hoặc rút khỏi công ty. Đồng thời công ty làm thủ tục tăng vốn, kết nạp thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh mới…vv.

Tóm lại là phải dùng “mưu kế” một chút. Chúc anh bạn đạt được mục tiêu của mình. www.ecolaw.vn

Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.  
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ECOLAW – Địa chỉ tin cậy của mọi người

Comments