* Bán chi nhánh công ty và trách nhiệm của người đứng đầu chi nhánh

Hỏi : Công ty tôi kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ bảo vệ. Thời gian gần đây chúng tôi có mở một chi nhánh tại ngoại tỉnh. Do cơ cấu hoạt động của công ty, công ty mẹ muốn bán toàn bộ cổ phần tại chi nhánh. Tôi muốn hỏi : sau này khi có sự cố xảy ra thì công ty mẹ có chịu trách nhiệm với những thiệt hại mà công ty con gây ra hay không - khi mà người đứng đầu chi nhánh bỏ trốn ? ( Nguyễn C.).

Luật sư Trần Hồng Phong trả lời:

Những thông tin mà bạn cung cấp chưa rõ ( hay đúng hơn là có sự mâu thuẫn), nên tôi chỉ có thể trả lời theo sự cảm nhận và suy đoán của mình như sau:

Theo lời bạn : Công ty mẹ muốn bán cổ phần tại Chi nhánh, nên tôi hiểu rằng công ty của bạn là một công ty cổ phần ( Vì nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn thì phải là bán “phần vốn góp”).

Tuy nhiên, bạn lại hỏi là “công ty mẹ có chịu trách nhiệm với những thiệt hại của công ty con” nên tôi thấy mâu thuẫn. Vì khái niệm “công ty mẹ - công ty con ” hoàn toàn khác khái niệm “ công ty và chi nhánh công ty”.

Chi nhánh của một công ty - về mặt pháp lý, là một đơn vị phụ thuộc của công ty, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty. Chi nhánh không có vốn và điều lệ riêng. Nếu Chi nhánh đăng ký hoạt động ở ngoài địa phương (ngoại tỉnh) thì tuy việc hạch toán, báo cáo thuế “áp” tại địa phương chi nhánh hoạt động, nhưng đây không phải là sự độc lập tuyệt đối và tách biệt hoàn toàn với công ty. Nói chung là mọi hoạt động của chi nhánh đều phải do công ty quyết định. Công ty có quyền can thiệp trực tiếp vào chi nhánh. Công ty “nói” gì chi nhánh đều phải “nghe” và tuân thủ.

Trong khi đó, “công ty con” là một công ty thực sự, có vốn và điều lệ riêng. Hoạt động của công ty con có tính độc lập cao hơn hẳn. “Con” ở đây ý nói đến nguồn vốn – là từ công ty mẹ bỏ ra toàn bộ hoặc công ty mẹ hùn vốn với cá nhân hoặc tổ chức khác thành lập ra. Nhưng không có nghĩa là công ty mẹ muốn can thiệp sao vào hoạt động của công ty con cũng được. Mà chỉ có thể tác động theo kiểu “đối tác” làm ăn với nhau thôi.

Qua thông tin và câu hỏi của bạn, tôi đoán rằng công ty của bạn không phải là công ty mẹ - theo qui định của pháp luật. Mà chỉ là công ty và công ty này có chi nhánh ngoài địa phương.

Từ những suy luận như trên, tôi góp ý như sau :

- Công ty bạn không thể bán cổ phần ở Chi nhánh cho người khác (tạm gọi là ông A). Vì chi nhánh đâu có cổ phần riêng mà bán. Muốn vậy, các cổ đông có thể chuyển nhượng một phần cổ phần của mình trong công ty cho ông A. Ông A sẽ trở thành một cổ đông trong công ty. Đồng thời, nếu muốn ràng buộc trách nhiệm của ông A thì công ty có thể họp, thống nhất với nhau ( bằng cách ra nghị quyết) về việc cổ đông mới (ông A) phải chịu trách nhiệm về hiệu quả kinh doanh của chi nhánh trước công ty, theo kiểu “lời ăn lỗ chịu” ( Để sau này nếu có chuyện gì thì còn có cơ sở để “nắm áo” ông A ).

- Nếu ông A đồng thời được bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật của Chi nhánh (giám đốc chi nhánh), thì về nguyên tắc, ông A chịu trách nhiệm trước công ty đối với nhưng sai phạm mang tính kinh tế - dân sự ( tức là về mặt hiệu quả trong hoạt động kinh doanh, về mặt hành chính) đối với công ty. Sự chịu trách nhiệm này cũng chỉ là trách nhiệm trong nội bộ công ty thôi. Còn về nguyên tắc thì công ty vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh. Ví dụ : Chi nhánh của công ty bạn vi phạm hợp đồng dịch vụ bảo vệ, nhân viên bảo vệ tự ý bỏ việc, thì bên thuê dịch vụ sẽ đòi bồi thường đối với chi nhánh trước. Khi đó, nếu ông A né tránh trách nhiệm thì khách hàng sẽ kiện công ty bạn. Và công ty bạn phải chịu trách nhiệm bồi thường cho khách hàng.

- Trường hợp giám đốc chi nhánh bỏ trốn như bạn nói – tôi không hiểu rõ ý bạn là gì. Về nguyên tắc, nếu ông A làm ăn theo kiểu lừa đảo, chụp giật rồi bỏ trốn thì ông ta phải chịu trách nhiệm về mặt hình sự. Pháp luật sẽ xử lý riêng ông A. Tuy nhiên, xét về mặt trách nhiệm dân sự ( bồi thường thiệt hại cho khách hàng chẳng hạn) thì công ty vẫn phải chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm. Vì như đã nói ở trên, về nguyên tắc, công ty phải chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của chi nhánh.

Trên đây chỉ là những trao đổi mang tính khái quát và tham khảo. Mong rằng từ đó bạn có thể tìm được hướng giải quyết phù hợp. Thân mến. (www.ecolaw.vn)

Chuyên mục Luật sư tư vấn Ecolaw do các luật sư của công ty luật hợp danh Ecolaw thực hiện. Quí vị hãy gửi câu hỏi theo địa chỉ ecolaw2@gmail.com để được giải đáp hoàn toàn miễn phí – trừ trường hợp câu hỏi quá phức tạp hoặc không rõ ràng. Thông tin càng chi tiết, cụ thể - nội dung tư vấn càng chính xác, hiệu quả. Phần lớn các câu hỏi – đáp (được mã hóa để bảo mật) sẽ được đăng trên website này nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật phổ thông cho mọi người.  
Lưu ý: bài viết trên thuộc lĩnh vực “Thương mại – Doanh nghiệp”

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ECOLAW – Địa chỉ tin cậy của mọi người

Comments